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(3)假设本次发行方案于2017年12月实施完毕

时间:2016-07-24 01:36来源:未知 作者:admin 点击:
亚虎国际【唯一官网】 ,5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关,承诺:不越权干预公司经营管理活

  

  

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  ,5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关,承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任”。

  公司提示投资者关注,除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明,公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出,请投资者予以关注。

  公司已建立起较为完善的治理结构,各项规章制度健全,并得到有效执行。公司管理团队具有丰富的轮胎行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。同时,公司储备了较为充分的人才和技术资源,通过集中各方优势形成合力,逐步扩大业务规模。公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  公司对于本次募集资金投资于柳州子午线轮胎生产项目,已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备,具有完善的培训体系和培训制度,能够新进人员很快适应岗位;公司利用现有的技术、采购、生产、研发和管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才,待项目正式启动时,将会组建相关的运营团队。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (4)本次公开发行募集资金总额为20亿元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

  可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称公司)第三届监事会第九次会议(以下简称本次会议)于2017年5月15日下午在公司会议室召开。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名,董事会秘书列席会议,本次会议的召集、召开方式符合《中华人民国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的。

  公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,并将提交公司股东大会予以审议。

  本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

  橡胶价格波动对公司经营业绩的影响较大,为应对橡胶价格波动风险,公司适时调整产品价格,其中在配套市场,公司与部分整车厂商建立了销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。产品结构方面,公司不断加大产品研发,优化产品结构,提高产品竞争力和议价能力。采购方面,公司持续优化供应商体系,加大供应链管理。

  为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响,公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩,提高回报投资者的能力:

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (6)假设2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  有关公司信息以上海证券交易所网站(及公司指定信息披露刊登的相关公告为准,敬请广大投资者投资,注意投资风险。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关执行。

  本公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确,并制定了《上市后分红回报规划》,认为“公司目前处于成长期且有重大资金支出安排,在上市后三年内进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。”未来,公司将广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和,进一步完善公司股东回报机制,在保障公司整体利益和可持续发展的基础上,不断强化对投资者的回报。

  以上议案已经公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议审议通过,会议决议公告的具体内容详见2017年5月16日刊载于上海证券交易所网站(和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

  公司依托技术研发、质量管理、销售体系等方面的综合优势,在全钢载重子午胎、轿车及轻卡子午胎等领域具有明显的领先优势,公司与国内外知名整车厂商建立了稳固的战略协作关系,综合竞争能力居国内同行业前列。公司将致力于提升品质、提高效益、改善,进一步加强公司在市场上的领先地位。一方面,公司在整体业务规模持续发展的同时,强化技术创新,加大研发投入,不断优化产品结构。另一方面,公司积极开拓产品销售渠道,加大市场开发力度,在保持并加强现有客户关系的基础上,不断拓展现有客户产品的宽度和深度,提高产品的附加值和服务水平,满足客户的需求。

  公司本次公开发行可转债,募集资金不超过人民币20亿元(含20亿元),在扣除发行费用后,用于“柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)”和补充流动资金,发展主营业务;在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  公司主营业务为汽车轮胎的设计、开发、制造与销售,主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎,广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。截至目前,公司产品远销世界180多个国家和地区,凭借过硬的产品质量、优异的售后服务以及全球一体化的营销网络,公司已经成功进入美国通用汽车、福特汽车、大众汽车、印度塔塔、巴西现代、中国一汽、中国重汽、比亚迪汽车、长安汽车以及长城汽车等全球60多家知名车企的供应商体系,连续多年入围世界轮胎二十强,中国轮胎前五强。

  本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目:①柳州子午线轮胎生产项目(一期续建);②补充流动资金。柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)为公司原有业务产能的提升,通过募投项目的实施,公司充实了子午线轮胎产品线,从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

  通过多年的发展,公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、质量优势、营销优势和品牌优势,同时,公司一直重视人才的引进和培养,报告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史,制造技术成熟,生产技术国内领先,产品规格齐全,已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年国家科学技术励大会上,公司“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等,这是公司继2010年“低断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国家科技进步二等以来第二次获得国家级科学技术大,项目关键技术填补了国内空白;公司技术水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势,技术储备较为充分。

  公司于2017年5月15日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第十次会议,公司董事现有9名,出席会议董事9名,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立新加坡全资子公司的议案》,并授权董事长负责签署与公司设立相关的法律文件及处理后续相关事宜,本议案无需股东大会审议。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为优化公司业务结构,提高公司的综合竞争力,依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关,公司结合公司实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  成立子公司的目的:为了提高公司品牌的国际知名度与影响力,合理利用新加坡优惠的投资贸易政策,完善公司在东南亚营销网络的渠道建设,进一步强化公司国际化发展的优势,提升公司的全球竞争力。

  (2)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  ●1、山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”或“玲珑轮胎”)拟投资成立全资子公司玲珑轮胎(新加坡)有限公司(具体名称以核准注册为准),注册资本不超过10,000万美元;

  根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转债总额为不超过20亿元人民币(含20亿元人民币),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (5)假设本次可转债的转股价格为22.45元/股(该价格不低于公司A股股票于2017年5月15日前二十个交易日交易均价与2017年5月15日前一个交易日交易均价较高者)。该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,将使得本公司的股本规模有所增加,短期内本公司每股收益将可能出现下降,投资者的即期回报由此将被摊薄。

  本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  新加坡全资子公司的成立将在公司品牌知名度提高、规避国际贸易壁垒、完善公司营销网络渠道以及网罗全球高端人才等诸多方面发挥作用,进一步突显公司国际化发展的优势,进而提升公司整体的竞争实力。

  近年来,美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查,部分国家和地区出台了相关贸易政策,给公司的海外市场开拓以及经营业绩的稳定带来一定的影响。泰国玲珑是公司实施国际化战略,也是应对贸易壁垒的主要举措。同时,公司管理层认为上述贸易壁垒将加速行业分化与整合,挑战与机遇并存。贸易摩擦增加了贸易成本,延长了发货周期,但提高门槛的同时也减少了低档产品对公司产品的冲击。国际贸易壁垒督促着公司管理层、全体员工以独特的视角发掘机遇,以全新的思应对危机,加强创新研发,加强品牌建设,以精细化的管理降低成本,从长远上看,最终会提升公司的核心竞争力。

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20亿元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (3)假设本次发行方案于2017年12月实施完毕,假设2018年转股率为0%或于2018年6月30日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  公司本次以自有资金在新加坡成立全资子公司,是管理层基于对公司“十三五”规划的整体把控、对公司当前发展阶段的分析以及对公司国际化发展整体战略部署的考虑,但由于市场和法规政策的原因,新公司未来在经营管理、业务开展等方面可能会存在一定的风险,公司将予以高度关注,确保本次投资的顺利实施。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任”。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (7)2017年,公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.66元(含税),实际派发现金股利199,200,000元,假设上述预案经公司2016年年度股东大会审议通过后于2017年6月实施完毕且期间公司总股本未发生变化,假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺。

  国内市场方面,全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力,能在各自的区域市场上地完成区域市场技术推广会等产品推广活动,已发展一级经销商200多家,并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方面,公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络,拥有海外一级经销商300多家,轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区,在国际市场上树立了良好的品牌形象,并先后开发了俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗等配套厂商,出口量稳居国内同行业前列。

  (8)2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  公司积极践行“3+3”战略,即在国内和海外各建设三个生产。在国内,公司已经先后投资建设了山东招远、山东和广西柳州三个生产;在海外,公司已于2012年在泰国春武里府建设了第一个海外生产,未来公司计划在欧洲和美洲建设另外两个海外生产。由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地、经济和人力资源等因素的综合影响。但正是制造的全球化布局,能够增强公司消化订单的灵活性和机动性,提高公司规避全球贸易壁垒的现实能力以及抵御天然橡胶价格波动风险的能力。

  新加坡全资子公司不会对公司财务及经营状况产生重大影响,且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  经过多年发展,公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉,公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长的市场需求。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年6月1日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的进展,争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,提升募集资金使用效率。

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